Konzernabschlüsse: Wer? Wie? Was?

von Christopher Gerling

Was ist ein Konzern?

Ein Konzern ist die Zusammenfassung von wirtschaftlich zusammenhängenden, aber rechtlich selbstständigen, Unternehmen zu einer Einheit. Es existiert somit ein Mutter-Tochter-Verhältnis zwischen den beiden Unternehmen.

Das HGB setzt hierfür einen beherrschenden Einfluss seitens des Mutterunternehmens auf die Tochter voraus (§ 290 II HGB), der sich aus folgenden Möglichkeiten ergibt:

  1. Das Mutterunternehmen hält die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter inne.
  2. Das Mutterunternehmen ist (ein) Gesellschafter der Tochter und kann mit seiner Stimme die Mehrheit der Mitglieder der Finanz- und Geschäftspolitik bestellen und abberufen.
  3. Das Mutterunternehmen ist nicht Gesellschafter, kann aber aufgrund eines Bestimmungsvertrages über die Mehrheit der Mitglieder der Finanz- und Geschäftspolitik bestimmen und diese bestellen bzw. abberufen.
  4. Die Tochter dient als Zweckgesellschaft (also die Erreichung eines eng definierten Ziels der Mutter), wobei das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen der Geschäfte trägt.

Daraus ergibt sich für das Mutterunternehmen grundsätzlich eine  Konzernrechnungslegungspflicht nach § 290 HGB. 

Für Nicht-Kapitalgesellschaften gelten darüber hinaus die Voraussetzungen des § 11 PublG, von denen zwei erfüllt sein müssen:

  1. Bilanzsumme des Konzerns > 65 Mio. EUR
  2. Umsatzerlöse > 130 Mio. EUR
  3. Arbeitnehmer > 5.000 (durchschnittlich)

Sobald zwei dieser Kriterien erfüllt sind, sind auch Nicht-Kapitalgesellschaften zur Aufstellung einer Konzernbilanz verpflichtet.

Ziele eines Konzernabschlusses

Durch die Erstellung eines Konzernabschlusses wird die tatsächliche Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns (Zusammenfassung der Einheiten) dargestellt. 

Der Konzernabschluss dient in erster Linie der Information für Dritte, um sich ein Bild von dem gesamten Konzern machen zu können. Hierbei werden die internen Leistungen zwischen den einzelnen Unternehmen einheitlich und vollständig konsolidiert (korrigiert), um den Konzern als eine Einheit anzusehen (§ 297 III HGB).

Bestandteile eines Konzernabschlusses

Die wesentlichen Bestandteile des Konzernabschlusses sind in § 297 I HGB aufgeführt:

  1. Konzernbilanz
  2. Konzern-GuV-Rechnung
  3. Konzernanhang
  4. Kapitalflussrechnung
  5. Eigenkapitalspiegel
  6. Segmentberichterstattung(Wahlrecht)

Befreiungstatbestände

Von der Aufstellungspflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses gibt es Befreiungstatbestände, also Ausnahmen, unter denen ein Konzern von der Aufstellung befreit wird.

1. Größenabhängige Befreiungen

Größenabhängige Befreiungen ergeben sich, wenn zwei der drei Kriterien Bilanzsumme, Umsatzerlöse und die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer die Schwellenwerte nach § 293 I HGB bzw. § 11 I PublG unterschreiten.

Für alle Rechtsformen gilt grundsätzlich die Berechnungsgrundlage der Nettomethode (§ 293 I Ziff. 2 HGB und § 11 I PublG), bei welcher bereits die konzerninternen Verflechtungen konsolidiert (herausgerechnet) sind und diese somit rechnerisch bereits den Zahlen des Konzernabschlusses entsprechen:

  • Für Personengesellschaften...
    • Bilanzsumme < 65.000.000 EUR
    • Umsatzerlöse < 130.000.000 EUR
    • Arbeitnehmer < 5.000 in den letzten 12 Monaten
  • Für Kapitalgesellschaften...
    • Bilanzsumme < 20.000.000 EUR
    • Umsatzerlöse < 40.000.000 EUR
    • Arbeitnehmer < 250 in den letzten 12 Monaten

Darüber hinaus können allein Kapitalgesellschaften von der Bruttomethode nach § 293 I Ziff. 1 HGB wahlweise Gebrauch machen. Diese entspricht einem reinen Summenabschluss, bei dem die einzelnen Unternehmenszahlen ohne Konsolidierung addiert werden. Hier findet ebenfalls die Befreiung der Aufstellungspflicht statt, wenn zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt sind:

  • Bilanzsumme < 24.000.000 EUR
  • Umsatzerlöse < 48.000.000 EUR
  • Arbeitnehmer < 250 in den letzten 12 Monaten

2. Nicht-Einbeziehung von Tochterunternehmen

Auf die Einbeziehung von Tochterunternehmen können Konzernmütter nach § 296 HGB verzichten, wenn...

  • erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen und die Geschäftsführung nachhaltig beeinträchtigen.
  • die Aufstellung des Konzernabschlusses unter Einbeziehng der Tochter nur unter unverhätnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen möglich sind.
  • die Anteile am Tochterunternehmen außschließlich zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden.
  • die Tochter für das Bild des Konzernergebnisses von untergeordneter Bedeutung ist.

3. Befreiende Wirkung durch andere Konzernabschlüsse

Existieren in einem Konzern Mutterunternehmen, die wiederum Töchter von Mutterunternehmen sind, so kann eine befreiende Wirkung in Anspruch genommen werden, sodass nicht mehrere Teilkonzernabschlüsse erstellt werde müssen. 
Voraussetzung dafür ist, dass das übergestelle Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach §§ 291, 292 HGB erstellen wird bzw. erstellt hat. Dieser muss die Grundsätze der Rechnungslegung voll erfüllen.

Weiterführende Literatur

Die voraussetzenden Gesetzestexte finden sich im HGB und als ergänzende Literatur empfiehlt sich der Klassiker von Küting:

                

Zum schnellen Nachschlagen finden Sie auch im Internet die Gesetze des HGB kostenlos.

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